Varför komplexa ägarstrukturer försvårar efterlevnad av sanktioner

För finansiella institut är det avgörande att utestänga sanktionerade individer och organisationer från det finansiella systemet. Det handlar inte bara om att uppfylla regelkrav. Det påverkar förtroendet som krävs för långsiktiga kundrelationer och affärsutveckling.

Att kontrollera namn mot sanktionslistor och spärra konton är inte tillräckligt.

Enligt regler som exempelvis amerikanska OFAC:s 50-procentsregel, samt motsvarande regelverk i EU och Storbritannien, kan banker, investeringsbolag, kryptoplattformar och kreditinstitut hållas ansvariga även när de samarbetar med organisationer som inte finns på listorna – men som i praktiken kontrolleras av sanktionerade individer.

Med andra ord handlar efterlevnad inte bara om vem som listas, utan vem som står bakom de företag man har affärsrelationer med.

Vad tillsynsmyndigheterna säger om sanktionerade företag

Att dölja verklig kontroll genom komplicerade bolagsstrukturer är en metod som används av sanktionerade individer och organisationer.

Det här mönstret har uppmärksammats av tillsynsmyndigheter världen över, vilket lett till att striktare regler införts för att förhindra att sanktionerade parter kan gömma sig bakom flera lager av ägande.

I USA har OFAC infört 50 Percent Rule för att adressera detta.

Regeln innebär att om en eller flera sanktionerade parter – tillsammans eller enskilt – direkt eller indirekt äger 50 % eller mer av ett företag, betraktas företaget automatiskt som blockerat. Detta gäller även om det inte uttryckligen listas i OFAC:s SDN-register.

Många europeiska bolag följer OFAC-regeln eftersom affärer i amerikanska dollar, eller med amerikanska aktörer, ofta omfattas av amerikansk jurisdiktion.

Bristande efterlevnad kan leda till höga böter, förlorad tillgång till amerikanska finansmarknader och negativ påverkan på varumärket.

Exempel på viktiga principer som gäller enligt OFAC, och som även återfinns i EU:s och Storbritanniens regelverk:

• Direkt och indirekt ägande: Ägarandelar som innehas genom olika led summeras för att bedöma faktisk kontroll.
• Gemensamt ägande: Två eller fler sanktionerade individer som tillsammans kontrollerar ≥50 % utlöser regelverket.
• Utanför listorna: Företag kan omfattas av sanktioner även om de inte finns med i officiella listor, vilket ökar risken för att förbise väsentlig information.

EU och Storbritannien går ibland längre än 50-procentsgränsen. De kan till exempel granska om en sanktionerad person har möjlighet att påverka styrelsesammansättning eller fatta beslut inom bolaget, även vid lägre ägarandelar.

Oavsett jurisdiktion förväntas finansiella företag ha välfungerande kundkännedomsrutiner för att säkerställa att man inte indirekt underlättar för sanktionerade parter att agera.

Varför det är svårt i praktiken

Att följa sanktionsregler blir betydligt mer utmanande när strukturerna kring ägande och kontroll är invecklade.

Exempelvis kan bolagsstrukturer sträcka sig över flera jurisdiktioner och inkludera ett flertal brevlådeföretag.

Utan tillförlitlig information kan efterlevnadsteam behöva lägga mycket tid på att manuellt analysera olika datakällor för att kartlägga ägandeförhållanden – vilket bromsar arbetsflöden och skapar risk för missar.

Till detta kommer att olika regelverk – OFAC, EU, UK med flera – inte alltid är helt samordnade. Det ökar risken för felbedömningar, även för företag som tror sig vara helt i linje med gällande regler.

Så kan finansiella aktörer stärka sitt arbete: fokus på ägande och kontroll

För att minska riskerna krävs en metod som går längre än sanktionslistor och även omfattar ägandeförhållanden och kontrollpositioner.

Dow Jones Sanctions Control & Ownership (SCO) är särskilt framtagen för att möta detta behov. Den identifierar dolda risker i ägarstrukturer genom att täcka:

• Ägarandelar: Alla fall där sanktionerade individer innehar ≥10 % av ett bolags aktier (eller ≥1 % i regioner med omfattande sanktioner såsom Krim, Kuba, Iran, Nordkorea och Syrien).
• Inflytandepositioner: Företag där sanktionerade personer har styrelseuppdrag, ledande roller eller motsvarande inflytande.
• Tillgångsfrysningar och sektorsanktioner: Personer och bolag som omfattas av förbud mot transaktioner inom vissa sektorer eller vars tillgångar är frysta.
• Uppföljning oavsett ägarandel: Dotterbolag följs upp för att motverka att regelverken kringgås.

SCO-databasen uppdateras kontinuerligt och innehåller över 49 000 profiler – varav 10 000 har tillkommit det senaste året – vilket speglar hur snabbt sanktionsläget förändras globalt.

Integration av SCO-data i Trapets Screening

Hos Trapets har vi integrerat Dow Jones SCO-listan direkt i vår lösning för screening.

Det gör det möjligt för finansiella företag att:

• Identifiera dolda ägar- och kontrollförhållanden som påverkas av sanktionsregelverk.
• Minska manuellt arbete och effektivisera processen.
• Säkerställa enhetlighet i sanktionskontroller genom hela arbetsflödet.
• Uppfylla OFAC:s 50-procentsregel samt EU:s och Storbritanniens regler kring faktisk kontroll.

Kontakta vårt team för en demo och skapa ett arbetssätt som står stadigt inför framtida regelkrav.